MELAG Medizintechnik GmbH & Co.KGの販売、納品、支払いに関する諸条件。KG
2020年3月改訂
1.一般条項
1.1.MELAGのすべての納品およびサービスは、MELAGの本販売、納品および支払条件に従ってのみ履行されるものとします。MELAGが明示的に同意した場合に限り、逸脱または補足する条件が適用されるものとします。
1.2.お客様は、本販売条件、引渡条件、支払条件を独占的に適用して引渡しを受けることに同意するものとします。お客様の注文に関する逸脱した条件について黙認することは、MELAGの承認とはみなされないものとします。
1.3.ICC（国際商業会議所）の現行版におけるINCOTERMS（現行：INCOTERMS 2020）は、MELAGの書面による明示的な確認に基づき、そこに明示的に規定されている範囲においてのみ同意されたものとみなされます。
1.4.契約、注文、苦情に関する言語は、別段の合意がない限り、ドイツ語とします。
2.申し出、契約の締結、契約の内容
2.1.拘束力のある申し出として明示されていない場合、すべての申し出および費用の見積もりは拘束力がなく、変更される可能性があるとみなされるものとします。
2.2.契約の内容については、書面による注文確認書またはMELAGからのオファーが権威を有するものとします。書面による注文および口頭による注文は、書面による注文確認書の作成または注文された商品の引渡しをもって承諾されたものとみなします。書面による注文確認書が発行されない場合は、請求書がその機能を果たすものとします。顧客が注文確認書またはオファーの内容に異議がなく、直ちに書面で異議を述べない場合、契約は注文確認書またはオファーに従って発効するものとする。
2.3.本一般条件に対するすべての補足的な合意、修正、および追加は、書面により効力を有するものとします。これは、この書面要件の放棄にも適用されます。
2.4.当社は、イラスト、図面、計算、ファイル、その他の文書またはツールの所有権および著作権を保持するものとします。これらは機密として扱われ、第三者がアクセスできるようにすることはできません。いかなる形式であれ、第三者への開示には常にMELAGの書面による明示的な同意が必要です。
2.5.お客様は、契約の締結により、MELAGの知的財産権または工業所有権に対するいかなる権利も取得しないものとします。お客様は、MELAGまたはそのサブサプライヤーの知的財産権および工業所有権を保護する義務を負うものとし、この義務に違反した結果生じるすべての損害について責任を負うものとします。
2.6.履行地および管轄権はドイツとします。MELAGと請負業者間の法的関係は、国際統一法の適用を排除し、ドイツ連邦共和国法に準拠します。特に、国連販売条約の適用は除外されます。
3.引渡し
3.1.確定された納期は、注文確認の日付から開始されるものとします。いかなる場合も、顧客が必要な書類、支払い、アドバイスノート、ライセンス、または承認を作成する前に開始することはできません。
3.2.品質またはサービスの向上につながる、または法律や標準化の要求により必要となる構造、形状、色の変更は、その変更が重大でない限り、またはお客様にとって不合理でない限り、留保されるものとします。技術的な設計の変更は、すでに注文された商品であっても、機能に対する重大な変更がこれによって生じないか、またはその変更が顧客にとって不合理であることを顧客が証明する場合に限り、許可されます。納入品の寸法および重量についても同様とします。
3.3.MELAGは、お客様の利益となる合理的な範囲内であれば、個別に請求できる部分納品を実施する権利を有します。部分的な納品は、特に、一体として販売された個々の部品に関するものでない場合、合理的なものとします。
3.4.MELAGが提示する納期には拘束力がありません。当然ながら、表示された納期を遵守することは、MELAGにとって最優先事項です。
3.5.別段の合意がない限り、納品は必ずお客様の費用と危険負担で行われるものとします。リスクは、フォワーダーまたは運送業者に引き渡された時点でお客様に移転するものとします。納品された物品は、軽微な瑕疵がある場合であっても、顧客に引き渡されるものとする。明らかな輸送上の損傷がある商品が納品された場合、顧客は直ちに配送業者にその旨を伝え、MELAGに通知しなければなりません。
3.6.ガス、水道、電気接続の設置は、納入プログラムの一部ではありません。必要な接続（残留電流装置やアクアストップなどの安全対策を含む）は、適用される規範や規定を考慮し、購入者自身が行わなければなりません。
3.7.特定の商品の輸出は、例えば、その種類、目的、最終目的地により、許認可が必要となる場合があります。輸出の場合、顧客はここに、欧州連合の輸出管理規定など、関連する国内および国際的な輸出規制を参照するものとします。
3.8.顧客への納品は、外国貿易法、禁輸措置、その他の法令による禁止事項など、国内または国際的な規制の対象となります。
4.納品遅延、不可抗力
4.1.MELAGが納期を遵守しない場合、顧客はMELAGの現在の注文状況に応じて適切な延長期間を明示的に設定する必要があります（ただし、少なくとも15営業日）。この延長期間が未使用のまま経過した場合、またはMELAGが納品できないと宣言した場合、お客様は契約を撤回する権利を有します。契約解除は、MELAGによる延長期間満了後または宣言後1週間以内に書面にて行うものとします。枠組み契約または連続的な納品契約がある場合、撤回権は特定の納品または部分的な納品に限定されます。
4.2.納品期間は、顧客が希望するその後の修正があった場合、適切に延長することができます。
4.3.不可抗力の結果、合意された納品期間が履行されない場合、納品期間は適切に延長されるものとしますが、いかなる場合においても、障害が中断するまでの期間だけ延長されるものとします。この場合、MELAGは直ちに顧客に通知するものとします。不可抗力による納品の遅延または契約からの脱退に起因するお客様の請求（特に損害賠償請求）は、すべて排除されます。
4.4.不可抗力には、その原因がMELAGの影響範囲外にあるすべての事象が含まれますが、これらに限定されるものではありません：
4.4.1. あらゆる種類の労働争議、資材の調達または輸送の機会における困難、閉鎖された国境、公的命令、輸出禁止、またはMELAGの業務を損なうその他の状況。
4.4.2. パンデミック、戦争行為、反乱/革命、テロリズム、サボタージュ、放火、火災、自然災害、必要な公的許可の不取得。
4.4.3. エネルギー危機もしくは原材料供給危機の結果、または原材料の調達が価格および／もしくは数量に関して経済的に受け入れ可能な条件でなく、契約締結時にMELAGが予見できなかった場合、およびMELAGが責任を負わないその他のすべての原因による、MELAGのサブサプライヤーの納品の遅延もしくは不履行。
4.5.納品遅延またはその結果としての契約解除に関連する軽微な過失の場合、お客様の損害賠償請求に対する責任は除外されます。いかなる場合においても、MELAGは、納期の不履行による逸失利益または間接的損害について責任を負わないものとします。
5.価格
5.1.別段の合意がない限り、その時点で有効な価格表が適用されるものとし、価格計算は、いずれの場合も発送日に記載された条件で行われるものとします。
5.2.すべての価格は、顧客との間で他の通貨での支払いが合意されていない限り、税金を除くユーロで表示されます。支払いは、合意された通貨でのみ行うことができます。追加費用が発生した場合も、お客様のご負担となります。
5.3.別段の合意がない限り、表示された輸送費は、販売業者およびその出荷倉庫への納入に適用されるものとします。
5.4.配送先が異なる場合、ドロップシッピングの場合、および顧客と別段の合意がない限り、発生する追加費用（梱包費、輸送費）の計算は顧客に対して行われるものとします。
5.5.数量が削減された場合、その条件はお客様に通知されますが、MELAGは最小数量追加料金または処理手数料を請求する権利を有します。
5.6.MELAGが一般的に義務を負わない商品の返品は、商品が再販可能な状態であり、元の梱包材に入っており、顧客が別途合意する処理手数料を受け入れる場合にのみ許可されます。
5.7.注文確認書に記載された価格は、注文および納品に関して権威あるものです。別段の合意がない限り、価格はベルリンの工場出荷時に適用され、梱包、運賃、保険、関税、付加価値税は含まれません。梱包は原価で計算されます。
6.支払条件
6.1.これと異なる合意または注文確認を条件として、請求書は請求書発行日から30日以内に正味でお支払いいただきます。修理およびその他のサービスについては、8日以内に正味支払額を支払うものとします。
6.2.所有権留保のない、またはすでに失効している納入品に起因する未払い債権がある場合、受領済みの支払いは、まずこれらの債務に計上され、所有権留保のある債務に完全に計上された後にのみ計上されるものとします。顧客からの部分的な支払いは、まず未払費用およびその他の追加手数料（債務不履行利息、督促手数料など）に計上され、その後で初めて未払い債権に計上される。顧客の支払約束に反する支払は無効とする。
6.3.契約締結後、顧客の財政状況が著しく悪化した場合、またはその恐れがある場合、MELAGはすべての債務を直ちに支払期日とする権利を有します。
6.4.MELAGは、合意されたサービスを郵送または電子メールで請求する権利を有します。お客様が指定されたEメールまたはその他の電子メールアドレス宛のすべての連絡は、送信された時点でお客様が受領したものとみなされます。
7.所有権の保持
7.1.供給された品目は、お客様との取引関係から生じるすべての請求の支払いが完了するまで、MELAGの所有物であるものとします（予約品）。お客様は、予約品を注意深く取り扱い、十分な保険に加入する必要があります。
7.2.所有権留保の下で引き渡された商品の購入代金債権は、お客様による転売の際に、担保としてMELAGに譲渡されたものとみなされます（所有権留保の延長）。お客様は、要求に応じて、譲渡された債務およびその債務者をMELAGに開示し、回収に必要なすべての情報を提供し、関連書類を引き渡さなければなりません。
7.3.所有権留保が有効である限り、お客様は、MELAGから引き渡された商品を担保に供することはできません。所有権の譲渡を含むファイナンス契約（リース契約など）の締結には、事前にMELAGの書面による同意が必要です。ただし、その契約において、ファイナンス機関がMELAGに支払うべき購入代金の割合をMELAGに直接支払うことを義務付けている場合を除きます。顧客は、MELAGの財産権を侵害する可能性のある契約を購入者と締結することは禁止されています。
7.4.MELAGは、お客様による契約違反、特に支払遅延があった場合、契約から離脱し、納入された商品の返却を要求する権利を有します。この場合に発生する輸送費用は、お客様の負担とします。また、お客様は、MELAGが商品を引き取るまでの間、責任を負うものとします。お客様は、ここに明示的かつ取消不能の形で、MELAGがその事業所および保管施設に支障なく立ち入り、商品を引き取ることを許可するものとします。
7.5.お客様は、これらの義務違反により発生したすべての損害および費用について、第三者による商品へのアクセスに対する必要な介入措置を通じて、MELAGに補償することを約束します。
8 保証
8.1.MELAGは、書面により明示的に誓約され、かつ危険負担の移転日に法的に要求された契約商品の特性に対してのみ、以下の規定の範囲内で保証を行うものとします。MELAGは、通常の損耗、不適切な取り扱いまたは使用、不適切な保管、その他お客様および第三者の作為および不作為によって生じた瑕疵については、一切の保証を行いません。同様に、MELAGは、書面による明示的な合意がない限り、契約商品の特定の適合性、使用または使用可能性について保証しません。
8.2.顧客は、納品後直ちに商品に瑕疵がないか検査する義務を明示的に負うものとします。顧客が苦情の対象となった瑕疵のある商品の使用または転売を希望する場合、MELAGの書面による事前の同意が必要となります。瑕疵の主張には、以下の規定も適用されるものとします：
8.2.1.数量の瑕疵（契約書に従った過剰納品および納品数量の不足）の場合、瑕疵の通知は直ちに、ただし、いかなる場合においても、供給された品目の重量または数量を開示する書類の受領後、または納品後7日以内に行わなければなりません；
8.2.2. 品質上の欠陥が、商品もしくはその包装の検査、またはサンプリングを通じて顕著である場合、欠陥の通知は直ちに、いかなる場合においても納品後7日以内に行われなければならない；
8.2.3. 品質欠陥が検査またはサンプリングによって直ちに気づかれない場合、欠陥の通知は欠陥の発見後直ちに行われなければならない。欠陥／苦情が後日持ち込まれた場合は考慮されない。
8.3.瑕疵の通知について、顧客は商品を正確に説明し、クレームされた瑕疵を個別に詳細に記載し、同時に証拠となる書類をMELAGに提供しなければなりません。通知は、MELAG宛に書面で行うものとし、輸送上の損害が疑われる場合は、フォワーダーにも直接行うものとします。前述の規定に従って瑕疵の通知が行われなかった場合、お客様の保証請求、損害賠償請求、その他の請求はすべて排除されるものとします。
8.4.顧客は、状況が明確になるまで商品を適切に保管し、契約当事者双方の利益のために、購入価格に従って商品に保険をかけるものとします。
8.5.メラグが認識できる通常の使用における商品の価値および適合性に影響を及ぼさない、またはわずかに影響を及ぼすにすぎない瑕疵については、保証の対象外とします。
8.6.納入品の瑕疵は、MELAGの裁量により、納入品の無償修理または交換により改善することができます。商品の交換の場合、顧客は交換または交換された商品または部品をMELAGに返却する義務を負います。
8.7.改善または交換が不可能な場合、またはMELAGにとって不相応に高額な費用が発生する場合、顧客は価格の減額を求める権利を有するものとします。追加の請求、特に転換、補償、逸失利益または代替履行に対する権利は、法令で認められている場合は除外されます。引き渡し後6ヶ月以内に瑕疵が発生した場合、引き渡し時に商品に瑕疵があったという法的な前提は除外されます。
8.8.新品の商品に関する保証請求の制限期間は、危険の移転から12ヶ月間、中古品については6ヶ月間とします。
8.9.顧客が義務を怠った場合、MELAGは瑕疵の除去を拒否することができます。
8.10.自然損耗の場合、または納入された商品が無許可のものである場合、および／または外国の部品や付属品の取り付けにより改造されたものであり、その欠陥がこれによるものであることを排除できない場合、損害賠償請求および保証請求は排除されるものとします。
9.責任
9.1.軽微な過失によるMELAGの責任は、強制的な法的規定を除き、完全に排除されます。
9.2.既存の損害賠償請求は、そのメリットにおいて、問題の納品物の購入金額を上限とします。逸失利益、間接損害および結果的損害に対する責任は除外されます。
9.3.MELAGによる賠償責任が除外または制限される限りにおいて、このことは、従業員、労働者スタッフ、代理人、および代理人の個人的責任にも適用されるものとします。
9.4.納品された商品自体の欠陥に起因する顧客の損害賠償請求は、損害の発生を知ってから6ヶ月以内、最長でも納品から12ヶ月以内に提起されない場合、失効したものとみなされます。その他の損害賠償請求は、損害の認識および責任当事者から12ヶ月以内に提起されなければなりません。損害賠償請求権の主張に関するこのような制限期間が法的に合意できない場合、これらの制限期間は、許容される最小限の期間だけ延長されたものとみなされるものとします。
9.5.ABGB（一般民法）第1298条に基づく立証責任の逆転の適用可能性は除外されます。
10.製造物責任
10.1.顧客は、MELAGが製造または販売する商品を意図された目的でのみ使用することができ、製品のリスクおよび適切な使用方法を熟知している者に意図された用途でのみ引き渡されるか、またはそのような者によってのみ販売されることを保証しなければなりません。
10.2.MELAGから納品された商品を使用する場合、顧客は製造物責任法に基づき、MELAGから納品された商品に関する警告を提供する義務を遵守する義務があります。
10.3.顧客は、その販売する製品が市場に投入された後を含め、有害な特性または使用による危険な結果について観察し、そのような製品に関する科学技術の発展を監視する義務を負い、これらの観察により確立された、MELAGから納品された製品に誤りがあった場合、直ちにMELAGに通知する義務を負います。
11.返品ポリシー
11.1.本一般条件に別段の定めがない限り、お客様による契約の解除、商品の交換または商品の返品は、その他のいかなる理由によってもできません。
11.2.特注品の注文はキャンセルできません。ただし、この場合、MELAGは、納品物全体の価値に相当する金額を上限として、それまでに行われた作業または加工された部品の合計を計算するものとします。
12.履行地、裁判管轄地、準拠法選択条項
12.1.MELAGの納品に関する履行地はベルリンとします。
12.2.公法に基づく事業者および法人との取引において、契約関係から生じるすべての法的紛争の管轄地は、MELAG Medizintechnik GmbH & Co.KGの登録事務所とします。また、MELAGは、その他の法的管轄地においても請求する権利を有します。
12.3.お客様とMELAGとの間の法的関係は、ドイツ連邦共和国の法律にのみ従うものとします。
13.最終規定
13.1.MELAGの名義による陳述は、MELAGを代表する権限を有する必要な人数の人物（すなわち、代表取締役、公認代理人、公認役員）によってなされた場合に限り、法的拘束力を有します。
13.2.MELAGとお客様との間の合意は、すべて書面によって行う必要があります。口頭での合意は無効とします。したがって、本一般条件の変更および補足は、書面で合意された場合のみ有効とします。書面による要件は、電子メールによっても満たされるものとします。
13.3.個々の契約または本一般利用規約の個々の条項が完全にまたは部分的に効力を失った場合でも、残りの条項は引き続き有効であるものとします。部分的に効力がない場合、契約当事者は、効力のない規定を、効力のない規定の趣旨にできる限り一致する規定と置き換えることを約束する。
13.4.お客様の法定承継人も、本約款に基づいて締結された契約による義務に拘束されるものとします。
13.5.有効な取引関係の間、お客様は、お客様の個人または会社の地位の変更、および事業所住所の変更を直ちにMELAGに開示することを約束するものとします。
13.6.MELAGは、いつでも本約款を変更または補足する権利を有します。変更はお客様の同意をもって発効し、その時点以降に締結されたすべての取引に適用されるものとします。
